销售条款和条件

这些条款和条件适用于并约束购买和销售 Nanotec Electronic US Inc.（以下简称“ Nanotec”）的商品、产品、设备和服务（以下简称“商品”），包括通过 us.nanotec.com （以下简称“网站”）进行的商品购买和销售。您从 Nanotec 订购任何商品，无论是通过网站或其它方式，即表示您同意接受这些条款和条件并同意受其约束。如果您不同意这些条款和条件，则无法从 Nanotec 购买任何商品。Nanotec 有权自行决定随时更改这些条款和条件，而无需另行书面通知。在从 Nanotec 购买任何商品之前，您应该通过网站或其它方式仔细阅读这些条款和条件。

第 1 条：整体性
这些条款和条件构成您（“客户”）与 Nanotec 之间与本主题相关的全部协议和谅解，并取代之前与此相关的所有谅解、协议、协商和建议。客户提交的与这些条款和条件相冲突的任何订购单或其它文件，对 Nanotec 均不具有约束力。除非另有 Nanotec 和客户签署的明确书面同意，否则任何试图更改、补充或修改本文件或订立受其它或更改的条款或条件约束的商品订单均无效。如果本网站内或与本网站相关的任何内容或 Nanotec 已知的其它内容与本条款和条件有冲突或不一致，则以本条款和条件为准。 

第 2 条：订单接受
A. 收到客户订单后，Nanotec 保留在不事先通知客户的情况下，在任何时间出于任何原因接受、拒绝、限制或调整订单的权利。Nanotec 对客户的订单进行确认后，书面订单确认书应通过电子邮件发送至客户在订单上指定的电子邮件地址。如果网站遇到技术问题，Nanotec 对未处理或未接受的订单不承担责任。

B. Nanotec 对客户的订单的接受意味着产生了对双方具有约束力的合同，除非得到 Nanotec 明确的书面同意，否则客户不得全部或部分取消、终止或修改该合同，并且之后只有在遵守条款和条件的情况下才能达成协议，其中应包括保护 Nanotec 免受所有损失的内容。

C. 在 Nanotec 发现生产信息、报价、订单确认文件或与客户订单有关的任何其它文件存在书写、打印或计算错误时，Nanotec 有权自行决定可立即与客户终止任何与源自这些条款和条件的订单有关的合同，并且可以拒绝向客户交付货物，拒绝履行订单，而不会影响 Nanotec 可能享有的其它补偿。任何此类终止均不会妨碍 Nanotec 有权获得客户根据上述合同应支付给 Nanotec 的款项。客户同意，对于因此类终止而造成的任何损害，客户将不对 Nanotec 发起任何索赔。

第 3 条：价格
所有商品价格均以美元列出，不包括运费、操作费、税金和/或关税，如有更改或变化，恕不另行通知。

第 4 条：付款条款
A.客户必须在自发票日期起的三十（30）天内以美元向 Nanotec 付款。客户同意，除支付所有商品金额外，还要支付发票上显示的所有运费、运输费、包装费、装卸费、税金和/或关税。运费、运输费、包装费和装卸费应由 Nanotec 自行计算，取决于货物的重量和目的地。Nanotec 有权自行决定某一客户是否应视为新客户，如果是，Nanotec 保留要求客户预付货款或交货付现的权利。

B. 如果客户未能支付前一订单的全额款项，或者 Nanotec 与客户之间存在付款争议，则 Nanotec 保留拒绝向客户交货或履行客户订单的权利。客户同意，未按时全额支付的发票将按每年百分之十二（12%）或适用法律允许的最高利率收取利息（按照两者中的较低者收取）。客户提出的任何索赔都不会损害 Nanotec 在（发票）到期时收到付款的权利，并且 Nanotec 就此类索赔所作出的任何价格调整均取决于首先收到的全额付款。客户无权以与某一订单有关的任何索赔、任何先前的订单、交易或销售为由，扣除或扣留与该订单有关的任何应支付给 Nanotec 的款项。如果 Nanotec 被迫就客户应支付给 Nanotec 的款项启动托收程序，则客户同意客户应承担 Nanotec 因此产生的所有托收和其它费用，包括但不限于合理的律师费，无论是否开启诉讼。

C. Nanotec 没有义务为客户提供任何折扣或奖励，包括在（客户）预先付款的情况下。Nanotec 有权自行决定是否向客户提供任何折扣或奖励，并且 Nanotec 有权自行决定提供、扩充、提交、修改、删除、更改、取消、调整、暂停或撤销与其相关的条款，而无需另行通知客户。 

第 5 条：商品和价格的变动
客户同意，Nanotec 可以随时停止生产商品而无需另行通知。对于 Nanotec 提供的有关商品的可供应（有货/库存）信息，客户不应依赖此类信息，并且客户同意 Nanotec 对商品缺货不承担任何责任。通过网站或其它方式获得的 Nanotec 可供应商品的所有价格，Nanotec 有权自行决定是否更改。对于所有的价格和商品，Nanotec 保留因市场条件变化、商品停产或无货、制造商或供应商价格变化、广告错误、客户与 Nanotec 之间任何框架供应协议中规定的期限超期、以及其它有合理原因的情况而进行调整的权利。

第 6 条：交货条款和所有权保留
A.根据《国际贸易术语解释通则 2020》，Nanotec 通过网站或其它方式出售给客户的所有货物的运输方式为 FCA（货交承运人）宾夕法尼亚州费城（Philadelphia, Pennsylvania）。应允许分批交货。交付给第一承运人后，损失风险转移给客户，所有因运输途中造成损坏或未能交付而进行的索赔应由客户向承运人提出，包括分批部分交付的情况。Nanotec 通过网站或其他方式向客户出售的所有商品，应运至客户在订单上指明的送货地址。所有货物均应由 Nanotec 选择的运输方式和承运人进行运输，并由客户承担费用。

B. Nanotec 应尽可能遵守规定或要求的发货日期（如有）。但是，除非由 Nanotec 和客户签署的具有约束力的书面协议明确约定，否则装运日期仅是不具约束力的估计日期，客户无权以 Nanotec 未能遵守为由要求赔偿损失或终止或取消全部或部分任何订单或发货。对于受这些条款和条件所管限的交易而言，时间不是最重要的，除非涉及到客户对从 Nanotec 所购买的商品应承担的所有付款责任。

C. 根据可用供应量，Nanotec 可向客户出售和交付少于全部订购数量的货物。如果由于客户未准备好接收交货而需要重新装运或重新交货，则 Nanotec 及其任何供应商的实际存储、仓储、货运、重新交付、再入库和/或重新处理的实际费用应由客户承担。对于因超出 Nanotec 或其任何供应商的合理控制范围之外的原因而未能履行任何合同或订单或造成延误，Nanotec 概不承担责任。

D. 尽管从 Nanotec 购买的商品已交付或风险转移给客户，或存在这些条款和条件的任何其它规定，在 Nanotec 收到其同意出售给客户的且货款已经到期的该商品以及所有其它商品的足额货款之前，所有商品的所有权仍属于 Nanotec 并不会转移给客户。Nanotec 有绝对权利收回、出售或以其它方式处理或处置所有权仍属于 Nanotec 的全部或任何部分商品。这尤其适用于（但不限于）客户违反任何这些条款和条件的情况，包括延迟付款的情况。Nanotec 行使其收回、出售或以其它方式处理或处置所有权仍属于 Nanotec 的任何部分商品的权利，始终构成客户与 Nanotec 之间购买和出售该商品的协议的终止。对于这些商品 Nanotec 已行使所述权利，并没收这些商品本身。客户同意允许 Nanotec 进入客户的场所，以使 Nanotec 能够行使其收回、出售或以其它方式处理或处置所有权仍属于 Nanotec 的任何部分商品的权利。

E. 在货物所有权转让给客户之前，客户应（i）保持货物状况良好；（ii）至少以足额购买价为他们投保，以防遭受损失和损害，而费用由客户承担；（iii）在客户保存或控制期间承担并支付适用于此类商品的所有税款、费用和支出。

F. 在商品所有权转让给客户之前，客户应有权在正常业务过程中转售或使用货物。客户应根据其对所有权仍属于 Nanotec 的任何商品进行的转售或使用，将其有权获得的所有收益、利息和索偿自动分配给 Nanotec，其金额应等于 Nanotec 提供的最终发票上列出的金额，无论购买的商品在转售之前是否经过了进一步处理。Nanotec 将接受从客户到 Nanotec 的所有此类转让，并且即使在从客户到 Nanotec 的任何此类转让发生之后，客户仍应保留收取因转售或使用所有权仍属于 Nanotec 的任何商品而产生的应收账款的权利。Nanotec 对应收账款的索赔不受影响。但是，只要客户履行了已收取的应收账款的付款责任，且未延迟付款，也未申请破产程序，则 Nanotec 同意不向其征收应收账款。Nanotec 有权要求客户告知已转让的应收账款及其债务人，提供收取应收账款所需的所有信息，提交相关文件，并将任何此类转让通知到债务人。

G. 在商品所有权转让给客户之前，客户同意，对商品进行的任何加工、组合、混合或转变应以 Nanotec 的利益为出发点并代表 Nanotec，而且应符合 Nanotec 对加工、组合、混合或转变后的商品所具有的权利和利益。如果在对商品的处理、组合或混合中加入了不属于 Nanotec 的产品（包括完全改造的情况），则 Nanotec 将成为该商品的共同所有人，但不承担任何相关的法律责任。

第 7 条：担保权益
在客户将其应支付给 Nanotec 的所有到期款项或应付款项已支付给 Nanotec 之前，为了确保从 Nanotec 对客户的所有商品销售，客户在此授予 Nanotec 对 Nanotec 提供给客户的所有商品以及所有应收款、以及客户转售或以其它方式处置所有此类商品而产生的收益拥有首位、最佳和持续的担保权益。客户和 Nanotec 同意本段内容构成担保协议。根据 Nanotec 的要求，客户应执行一份或多份财务声明，以完善或维护 Nanotec 在所有此类抵押品中的担保权益，并由客户承担费用。此外，Nanotec 特此被授权以客户的名义签署并提交与上述内容一致的财务声明。根据适用法律，Nanotec 有权行使担保债权人可拥有的所有权利和补救措施，包括但不限于提前五（5）天通知，无须司法命令收回商品。对商品进行的任何收回和移动均不影响 Nanotec 在法律上或衡平法下所具有的进行其它任何补救措施的权利。

第 8 条：出口管制
A.如果客户的订单要求将从 Nanotec 收到的商品或技术信息运往美国以外的地方，则客户同意其是记录出口商 (exporter of record)，并负责获得从美国出口货物或技术信息可能需要的所有出口许可证，且自付费用。未能获得从美国出口货物或技术信息可能需要的任何出口许可证，并不意味着客户有权终止与 Nanotec 的任何合同，包括这些条款和条件下客户的任何义务，或对 Nanotec 提出任何损失赔偿。

B. 客户同意其应遵守所有适用的出口法律、法规、命令和国家安全控制措施。具体地但不限于：客户同意不会以任何形式将从 Nanotec 收到的任何商品或技术信息直接或间接地转售、再出口或运送 (i) 到/给购买/接收/使用这些商品和技术信息将违反美国适用法律和法规的国家/地区和个人，以及（ii）当未从美国政府获得适当的出口或再出口许可证。客户知道并同意适用的出口法律、法规、命令和国家安全控制措施可能因产品而异，并会不时进行更改。客户进一步同意，对于客户打算将从 Nanotec 收到的任何商品或技术信息直接或间接地进行转售、再出口或运送的接收方，将告知该接收方其有责任遵守所有适用的出口法律、法规、命令和国家安全控制措施。 

第 9 条：一揽子订单
A.如果这些条款和条件是客户与 Nanotec 之间的一揽子订单的一部分，则该一揽子订单的持续期应根据其中约定的合同指定收货期的最后一天确定，除非由 Nanotec 和客户签署的书面协议另有约定。一揽子订单中规定的总订单量具有约束力。如果客户接受初始分批交付，则客户与 Nanotec 之间的一揽子订单上规定的待交付的剩余商品数量应根据该一揽子订单的完成进度进行后续分批交货，除非 Nanotec 和客户之间另有书面协议。

B. 如果这些条款和条件是客户与 Nanotec 之间一揽子订单的一部分，则客户同意其有责任在其中规定的合同指定的收货期的最后一天之前接受最后一次的分批交付，并且交付应根据《国际贸易术语解释通则 2020》以 FCA（货交承运人）Philadelphia, Pennsylvania 进行。如果客户未能在一揽子订单中规定的收货期限结束前要求交付一揽子订单中规定的总订单量，则 Nanotec 可以将剩余货物交付给客户以便立即收取账款，其金额应由 Nanotec 进行更正或更改，而无需另行通知客户。Nanotec 没有义务同时提供连续交货。
但是，在收到全额付款的情况下，Nanotec 将继续根据客户与 Nanotec 之间的一揽子订单向客户提供未完成的交货，并应向客户提供包括交货日期的宽限期限。在客户与 Nanotec 之间的一揽子订单中规定的收货期限之后的宽限期限届满后，客户与 Nanotec 之间的一揽子订单中规定的 Nanotec 对客户的交付义务应予以解除。因客户未能在一揽子订单中规定的接受期限结束之前要求交付一揽子订单中规定的总订单量而产生的任何额外费用，客户同意对 Nanotec 进行赔偿。

C. 如果客户未能在客户与 Nanotec 之间一揽子订单中规定的收货期限内维持及时的交付计划，从而超过了该收货期限，则 Nanotec 保留进行价格调整的权利，客户同意支付由 Nanotec 进行判断的价格决定因素的上涨，例如原材料、材料、能源、劳动力价格的上涨，以及由于调整后的交货量和货币波动引起的成本增加。

D. 如果这些条款和条件是客户与 Nanotec 之间的一揽子订单的一部分，则客户在一揽子订单中约定的任何收货日期均具有约束力。单个交货最多可以推迟两个月。如果客户重新安排已约定的交货超过一次，Nanotec 将向客户收取费用，并且客户同意支付每次重新安排的统一费用 $100.00。如果因客户要求重新安排交付致使客户与 Nanotec 之间一揽子订单中规定的收货期限超期，则 Nanotec 保留进行价格调整的权利，并且客户同意支付由 Nanotec 进行判断的价格决定因素的上涨，例如原材料、材料、能源、劳动力价格的上涨，以及由于调整后的交货量和货币波动引起的成本增加。

第 10 条：退货
所有商品退货或更换均须经 Nanotec 事先同意，Nanotec 有权自行决定接受或拒绝。如果要更换或退回商品，则客户必须确保商品完整并使用原始包装将其寄回 Nanotec，费用由客户承担，需以原始状态将产品寄至 Nanotec 提供的地址。退货将由客户支付 20% 的再入库费用。不接受任何的运费待付的退货。

第 11 条：保修和免责声明以及责任范围
A. 通过网站或其它方式从 Nanotec 获得的商品可能由 Nanotec 以外的制造商或供应商提供保修。在任何情况下，对任何因其他制造商或供应商未能就客户从 Nanotec 所购买的商品（无论从网站购买还是以其它方式）履行其所承担的保修、维修、客户支持或类似政策规定的责任而造成的任何损害，Nanotec 不对客户承担任何责任。Nanotec 仅保证出售给客户的商品应具有 Nanotec 和客户约定的规格中规定的特征（与 Nanotec 提供给客户的带有相应的商品编号的书面订单确认书中的描述一致，而且如果在与 Nanotec 和客户之间的某一特定交易中关联使用了某一商品，则 Nanotec 向客户提供该商品相关的包含技术规格的数据表），并且自 Nanotec 向客户销售之日起一（1）年内，在按照上述规格正常使用和维修的过程中不会发生工艺和材料方面的缺陷。产品目录中列出的其它规格信息、报价、网络图片、图纸、重量、尺寸、性能以及附有相应产品编号（在订单确认时有效的）的其它设计细节，则明确排除在本有限保修之外。如果在保修期内以书面形式将任何未能履行本有限保修的情况报告给 Nanotec，则 Nanotec 在确认存在此类缺陷或不合格后，将修理或更换不合格的商品，由 Nanotec 自行决定是修理还是更换。本保修不适用于自然磨损或任何因滥用、更改、修改、不当使用、以非原指定方式使用、在过期后使用、未按照 Nanotec 的书面指引保存商品、错误组装、不当维护所造成的缺陷或损坏，或由于化学、电化学或电气影响造成的不能使用等。

B. 尽管如此，通过网站或其它方式从 NANOTEC 提供的所有商品均按“原样”提供。NANOTEC 对在此出售的商品不做任何陈述或保证，并且 NANOTEC 不做任何暗示的保证，特别是对适销性、特定目的适用性以及免于专利侵权不做任何暗示的保证。在不影响前述规定的情况下，NANOTEC 不保证：从NANOTEC 获得的商品（通过网站或其它方式）可以满足客户的要求；使用商品可获得有效、准确或可靠的结果：或者，任何商品都将满足客户的期望。NANOTEC 的代理商、雇员或代表均无任何权力约束 NANOTEC 遵守任何的主张、陈述或担保，除非本协议中有所规定。

C. 由 Nanotec 所提供（无论商品是通过网站还是其它方式提供）的商品的销售、交付、使用、维修或性能所引起的或与之有关的利润损失、业务或使用损失，或偶发的、特殊的或继发的损失，无论是基于合同、侵权（包括疏忽）、产品责任、严格责任或任何其它理论或实践形式，即使是 NANOTEC 或 NANOTEC 关联方已被告知过损失的可能性，NANOTEC 或其母公司、子公司、附属公司、代理商、股东、雇员或高级职员（统称为 NANOTEC 的“关联方”）在任何情况下都对客户或其他任何人不承担任何责任或义务。这些限制是约定的风险分配。NANOTEC 的员工或代表均无权修改这些限制。

D. 在任何情况下，NANOTEC 对于任何商品的销售、交付、使用、修理或性能所应承担的责任均不超过顾客为货物支付的实际金额。

12第十二条：不可抗力
除适用法规定的任何原因外，由于任何不可预见的情况或不可抗力而引起的未交货或交货延迟，Nanotec 不承担任何责任。不可预见的情况或不可抗力是指超出 Nanotec 合理控制范围的任何事件，包括以下事件或情况：恐怖主义、战争行为、公共骚乱、暴动或叛乱、洪水、飓风、地震、闪电、暴风雨和其他自然灾害，电信网络中断，运输无法保证，政府行为或条例，爆炸或火灾，罢工，涉及运输工具或燃料的禁令，停工或劳资纠纷，禁运，以及破坏活动。 

第 13 条：可分割性
如这些条款和条件的任何部分、条款或规定由具有司法管辖权的法院或法庭裁定为非法、不可执行或与对这些条款和条件具有管辖权的联邦、州或地方政府的任何法律相抵触，这些条款和条件的其余条款仍然具有完全的效力和作用，并且应以完全符合适用法律和法规的方式发挥其原有的作用。

第 14 条：不弃权条款
如果客户继续违约或发生后续违约，Nanotec 不放弃坚持要求客户严格遵守这些条款和条件或行使因客户违约给 Nanotec 造成权利损害而自然赋予 Nanotec 的任何权利。如 Nanotec 未能使客户遵守并执行这些条款和条件中的任何规定，不得解释为或视为 Nanotec 放弃权利或同意其后继违约或违反该条款或条件中的任何其它规定。

第 15 条：标题的效力
本条款和条件中使用的标题不应影响本条款和条件中任何条款的解释。 

第 16 条：隐私权声明
客户同意，Nanotec 可能需要从客户那里要求获得的任何信息都是为了处理客户的订单所必要的，并且这些信息可以由 Nanotec 传达给与履行客户订单有关的任何合作伙伴。

第 17 条：争议解决和适用法律
所有由这些条款和条件引起的，或与此处 Nanotec 所提供的商品、或与由 Nanotec 向客户进行的商品销售、或与双方之间的关系有关的所有索赔、争议和纠纷，无论过去、现在还是将来，无论是通过合同、侵权或其它法理可予以起诉的，均应按照马萨诸塞州 (the State of Massachusetts) 的法律解释，不考虑其法律规定冲突。客户和 Nanotec 约定首先真诚地尝试通过直接讨论私下解决任何争议。如果没有通过直接讨论解决争议或索赔，则客户和 Nanotec 及其各自的负责人同意真诚地参与根据美国仲裁协会（AAA）调解规则进行的非约束性调解，具体为位于马萨诸塞州萨福克县 (Suffolk County, Massachusetts.) 的 AAA。客户和 Nanotec 同意平摊调解申请费和调解员的费用。如果对争议或索赔的调解未能使客户或 Nanotec 满意，则应将争议仅提交给马萨诸塞州波士顿的一名仲裁员，该仲裁员根据 AAA 商业仲裁规则和准则进行具有约束力的仲裁。客户和 Nanotec 同意平摊仲裁申请费和仲裁员的费用。任何一方均无权就任何索赔要求陪审团或惩罚性赔偿审判。

版本 2.0，2020 年 7 月 1 日